證券代碼：836547 證券簡稱：無錫晶海 主辦券商：東方證券

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無錫晶海氨基酸股份有限公司

關(guān)于收購參股公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

一、 交易概述

（一） 基本情況

基于更好推進公司發(fā)展，為消除共同投資可能存在的不利影響，

公司擬以人民幣 150萬元的價格收購無錫市晶弘管理咨詢合伙企業(yè)

（有限合伙）（以下簡稱“晶弘管理”）持有的無錫晶揚生物科技有限公司（以下簡稱“晶揚生物”）的6.25%股權(quán)。本次收購前，公司原持有晶揚生物32.92%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本395萬元），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完

成以后，公司持有晶揚生物 39.17%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本 470萬元），具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（二） 是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第一章第二條之

規(guī)定：“公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買、出售的資產(chǎn)占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的

合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到百分之五十以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到百分之五十以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報

表期末資產(chǎn)總額的比例達到百分之三十以上?！?

根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 第五章第四十

條之規(guī)定：“購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購買股權(quán)導(dǎo)致公眾公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

除前款規(guī)定的情形外，購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)

凈額均以成交金額為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權(quán)的賬面價值為準(zhǔn)?！?

公司2022年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表（標(biāo)準(zhǔn)無保留意見）期

末資產(chǎn)總額為 418,010,228.97元，資產(chǎn)凈額為344,575,749.31元。

本次購買參股公司股權(quán)交易額為人民幣 1,500,000.00 元，占公

司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額和資

產(chǎn)凈額的比例分別為0.36%和0.44%，未達到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)， 故

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（三） 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（四） 審議和表決情況

公司于2023年7月7日召開第三屆董事會第十五次會議，審議通

過《關(guān)于收購參股公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據(jù)《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《對外投資管理制度》，該項議案無需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。表決情況為5票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)。該項

議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事蔡立明回避表決。

公司于 2023年 7月 7日召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通

過了《關(guān)于收購參股公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》， 表決情況為3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。無關(guān)聯(lián)監(jiān)事，無需回避表決。

（五） 交易生效需要的其它審批及有關(guān)程序

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需政府有關(guān)部門特殊審批。晶揚生物股權(quán)變更事

宜尚需到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理變更登記手續(xù)。

（六） 本次交易不涉及進入新的領(lǐng)域。

（七） 交易對象是否開展或擬開展私募投資活動

本次交易標(biāo)的不涉及開展或擬開展私募投資活動，不是已在中國

證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，不會將公司主營業(yè)務(wù)變更為私募基金管理業(yè)務(wù)

（八） 不涉及投資設(shè)立其他具有金融屬性的企業(yè)

本次交易不涉及投資設(shè)立小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租

賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司、互聯(lián)網(wǎng)金融公司等其他具有金融屬性的企業(yè)。

二、 投資協(xié)議其他主體的基本情況

（一） 法人及其他經(jīng)濟組織

名稱：無錫市晶弘管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

住所：無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)新巷村育才路

注冊地址：無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)新巷村育才路

注冊資本：75.10萬元

主營業(yè)務(wù)：一般項目：企業(yè)管理咨詢（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目

外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

執(zhí)行事務(wù)合伙人：無錫晶宇生物科技有限公司

控股股東：無

實際控制人：無

關(guān)聯(lián)關(guān)系：晶弘管理系公司全資子公司無錫晶宇生物科技有限

公司與公司董事蔡立明、核心技術(shù)人員寧健飛共同投資設(shè)立的企

業(yè)。

信用情況：不是失信被執(zhí)行人

三、 投資標(biāo)的情況

（一） 投資標(biāo)的基本情況

名稱：無錫晶揚生物科技有限公司

注冊地址：無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)新巷村西任巷

主營業(yè)務(wù)：一般項目：生物基材料技術(shù)研發(fā)；生物基材料制造；

生物基材料聚合技術(shù)研發(fā)；生物化工產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；科技推廣和應(yīng)用服務(wù)；生物基材料銷售；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；食品添加劑銷售；保健食品（預(yù)包裝）銷售；貨物進出口；技術(shù)進出口；進出口代理；食品進出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

各投資人的投資規(guī)模、方式和持股比例：

總額為19,826,277.35元，凈資產(chǎn)為18,911,701.63元，營業(yè)收入為

19,701,136.32元，凈利潤為8,147,421.70元。

（二） 出資方式

本次對外投資的出資方式為

√現(xiàn)金 □資產(chǎn) □股權(quán) □其他具體方式

本次交易的資金主要來源于公司自有資金，不涉及實物資產(chǎn)、無

形資產(chǎn)、股權(quán)出資等出資方式。

四、 定價情況

經(jīng)雙方協(xié)商一致，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以晶揚生物在基準(zhǔn)日2023年5月

31日的資產(chǎn)評估價格為基礎(chǔ)，結(jié)合附加內(nèi)容調(diào)整，確定最終交易價格為150萬元，公允、合理。

五、 交易協(xié)議的主要內(nèi)容

公司擬與晶弘管理簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以150萬元收購晶弘管

理持有的晶揚生物6.25%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本75萬元）。具體內(nèi)容

以簽署的最終協(xié)議為準(zhǔn)。

六、 交易的目的、存在風(fēng)險和對公司的影響

（一） 本次交易的目的

本次收購參股公司股權(quán)，是從公司長遠發(fā)展的考慮，是為消除共

同投資可能存在的不利影響。

（二） 本次交易可能存在的風(fēng)險

本次交易不會對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。公司將建立有

效的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制，明確經(jīng)營決策和風(fēng)險管理，不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)需求及市場變化，積極防范和應(yīng)對風(fēng)險。

（三） 本次交易對公司的未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響

本次購買參股公司股權(quán)資產(chǎn)將有助于整合公司資源，促進公司發(fā)

展，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果起到積極的作用。

七、 備查文件目錄

1、《無錫晶海氨基酸股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議》 3、《獨立董事關(guān)于第三屆第十五次董事會相關(guān)事項的獨立意見》

4、《獨立董事關(guān)于第三屆第十五次董事會相關(guān)事項的事前認可意見》 無錫晶海氨基酸股份有限公司

董事會

2023年7月10日

標(biāo)簽：